《公司注冊資本登記條例》和《公司注冊資本登記條例》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會議修訂。現(xiàn)予公布，自2006年1月1日起施行。
第一條為加強(qiáng)公司注冊資本和實(shí)收資本登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。
第三條公司實(shí)收資本為全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者總股本。
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第四條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定對公司的注冊資本和實(shí)收資本進(jìn)行登記，符合條件的予以登記；不符合要求的不予注冊。
第五條公司的注冊資本和實(shí)收資本額、股東或者發(fā)起人的出資時間和出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第六條公司設(shè)立時，股東或者發(fā)起人的首次出資、注冊資本的變更和實(shí)收資本必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
第七條股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。
第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣評估并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價出資。
股東、發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。
股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人名義、商譽(yù)、特許權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價出資。
第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。
第十條有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元，一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為10萬元，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司、股份有限公司的最低注冊資本有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資不得低于公司注冊資本的30%。
募集設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十一條有限責(zé)任公司全體股東的初始出資不低于公司注冊資本的20%，不低于法定的最低注冊資本，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可在五年內(nèi)全額支付。
股份有限公司全體發(fā)起人發(fā)起的初始出資不得低于公司注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可在五年內(nèi)全額支付。
第十二條股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開立的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
公司登記設(shè)立時，股東或者發(fā)起人的初始出資為非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢的證明文件。
公司成立后，股東或者發(fā)起人按照章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請公司實(shí)收資本變更登記。
第十三條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)公司名稱。
(2)公司類型；
(三)股東或者發(fā)起人的姓名；
(四)公司注冊資本、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購金額、出資時間和方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份及其占公司股份總數(shù)的比例；
(五)公司實(shí)收資本、實(shí)收資本與注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納的出資額、出資時間和出資方式。以現(xiàn)金出資的，說明股東或者發(fā)起人的出資時間、出資額，公司的銀行、賬戶名稱、賬號；非貨幣性投資的，需說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣性投資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；
(六)全部貨幣出資占注冊資本的比例；
(七)其他事項(xiàng)。
第十四條公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額和股份有限公司股東認(rèn)購的新股，分別按照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資額和股份的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司公開發(fā)行新股增加注冊資本或者上市公司非公開發(fā)行新股增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
第十五條減少公司注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少的注冊資本和實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額，并經(jīng)投資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。
公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和股份后，公司申請減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本的變更登記。
第十六條有限責(zé)任公司依照《公司法》第七十五條規(guī)定收購股東股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本和相應(yīng)的實(shí)收資本變更登記。
第十七條非法人企業(yè)依照《公司法》改組為公司或者有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，轉(zhuǎn)換后的實(shí)收股本不得超過公司凈資產(chǎn)。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，公開發(fā)行股票增加資本的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
原非法人企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)由具有評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。
第十八條公司的注冊資本、股東的出資額或者發(fā)起人的認(rèn)繳額、出資或者認(rèn)繳的時間、方式，由公司章程規(guī)定。公司注冊資本、實(shí)收資本、股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間、方式發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并由公司登記機(jī)關(guān)依法申請變更登記。
第十九條變更注冊資本和實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)公司名稱。
(2)公司類型；
(三)變更前后股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間。
(四)變更前后的注冊資本和實(shí)收資本數(shù)額；
(五)實(shí)際繳納的新增注冊資本。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)寫明股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱、出資時間、出資銀行和賬號；以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠以貨幣計(jì)價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的情況和評價；以資本公積、盈余公積和未分配利潤增加注冊資本和實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明增加的金額、公司實(shí)施增加的基準(zhǔn)日、財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整情況、增加前后不低于公司注冊資本25%的公積金、增加前后財(cái)務(wù)報(bào)表中相關(guān)科目的實(shí)際情況、增加后股東的出資額；
(六)減少注冊資本和實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序的情況以及股東或者發(fā)起人對公司的債務(wù)償還或者債務(wù)擔(dān)保情況。
第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價值顯著低于公司章程規(guī)定的數(shù)額的，差額部分由交付出資的股東或者發(fā)起人補(bǔ)足。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估。公司實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)重新驗(yàn)資，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。
第二十一條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司實(shí)收資本涉嫌不真實(shí)的，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并在規(guī)定的期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。
第二十二條虛報(bào)注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條的規(guī)定予以處罰。
第二十三條公司股東或者發(fā)起人虛假出資，未按期交付或者交付貨幣性、非貨幣性資產(chǎn)作為出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條的規(guī)定予以處罰。公司股東或者發(fā)起人拒不改正的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本和出資期限變更登記，逾期不辦理的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條的規(guī)定處罰。公司成立兩年，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額繳納出資，公司未辦理變更登記的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條的規(guī)定處罰。
第二十四條股東、發(fā)起人在公司成立后抽逃出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十一條的規(guī)定處罰。
第二十五條公司注冊資本和實(shí)收資本發(fā)生變化，未及時辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條的規(guī)定予以處罰。
第二十六條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條的規(guī)定予以處罰。
第二十七條變更登記注銷涉及公司注冊資本、股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變更的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記前的登記狀態(tài)。
第二十八條本規(guī)定適用于外商投資企業(yè)注冊資本和實(shí)收資本的登記管理，但法律另有規(guī)定的除外。
第二十九條本規(guī)定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國家工商行政管理局頒布的《公司注冊資本登記條例》同時廢止。