國稅發〔2018〕57號
各省、市、自治州、省轄市、計劃單列市教育廳(局)、地方稅務局、藏族地區和寧夏回族自治區國家稅務局、新疆軍區公安局:
為支持企業改制重組，改善消費市場自然環境，現就企業改制重組涉及的土地增值稅實施政策通知如下:
1.按照《中華人民共和國勞動法》的明確規定，非公司制企業一般改制為信用公司或股權股份公司，信用公司(股權股份公司)一般改制為股權股份公司(信用公司)。對改制前的企業，改制后將國有土地使用權、地上建筑物及其附著物(以下簡稱不動產)轉讓、變更給企業的，暫停征收土地增值稅。
本通知所稱整體重組，是指不改變原企業融資總體、繼承原企業基本權利和責任的行為。
二是按照立法或合同公司注銷的明確規定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，原企業整體融資存續的，原企業將房地產轉讓或變更給被合并企業，暫停征收土地增值稅。
三、按照立法或合同的明確規定，將企業設定為兩個或兩個以上與原企業融資整體完全相同的企業，由原企業將房地產轉讓或變更給被分割的企業，暫停公司注銷土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組中以房地產入股融資的，其房地產轉讓、變更為企業融資的，暫停征收土地增值稅。
五、改制重組土地增值稅政策呼吸困難房地產轉讓任何一方都是房地產開發企業。
六、企業改制重組后國有土地使用權轉讓和審批繳納土地增值稅，應按國家統一明確的規定，作為企業“取得土地使用權支付金額”的抵扣。在改制重組過程中，企業經省級以上(含省級)邊防管理機構批準，國家募集國有土地使用權股份，再轉讓國有土地使用權并批準繳納土地增值稅的，土地股份投入時省級以上(含省級)邊防管理機構批準的風險評估價格，應扣除為取得企業“土地使用權”而支付的金額。企業在同時申報納稅時，應提供土地股份投資時省級(含省級)以上邊境管理機構的批準文件和經批準的風險評估價格。不能提供批準文件和批準的風險評估價格的，不予扣除。
七、企業在申請享受外商投資土地增值稅時，應向稅務機關負責人提交兩國房地產轉讓許可證、重組協議或同等文件、相關房地產所有權和商業價值證明、重組前轉讓方取得土地使用權支付價款的憑據(函件)等書面材料。
八、本通知稱，原企業融資整體不變，融資整體一模一樣，即企業改制重組前后董事和監事不變，董事和監事的融資比例可以變化；融資的整體生存意味著原企業的董事和監事必須在改制企業中存在，董事和監事的融資比例可以改變。
九.本通知自2018年1月1日公司注銷之日起至2020年12月31日止執行。
司法部稅務總局
2018年5月16日