《公司登記條例》第三十九條規(guī)定，公司合并或者分立的，應(yīng)當(dāng)分別申請變更登記、注銷登記和設(shè)立登記，并規(guī)定:“公司合并或者分立的，應(yīng)當(dāng)在新聞發(fā)布月后45日內(nèi)申請登記。”有兩個問題需要解決。一、為什么“45”后還要申請注冊？原因是公司合并、分立涉及公司主體資格和個人財(cái)產(chǎn)的變更，可能對公司債務(wù)人物權(quán)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生負(fù)面影響。因此，中國國家立法規(guī)定，為了保護(hù)公司債務(wù)人的個人利益，必須經(jīng)過新聞發(fā)布程序。未經(jīng)新聞稿和債務(wù)人同意，公司不得合并或分立。根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)立法，新聞發(fā)布的期限為45天，從公司合并或者分立所作出的決定或者決定如何撤銷之日起，在個月內(nèi)計(jì)算。因此，因公司合并或者分立而引起的公司登記變更，必須在公司合并或者分立的決議或者決定作出后45日內(nèi)作出。其次，原告申請登記的具體45后周是否沒有限制？從第三十四條的必要規(guī)定來看，可能沒有限制。其實(shí)不是。公司合并分立可能產(chǎn)生三種結(jié)果:新公司成立，被合并公司被淘汰，吸收合并其他公司的公司繼續(xù)存在，但大股東和資產(chǎn)可能發(fā)生變化。在這里，公司合并或分立后，應(yīng)根據(jù)不同情況分別申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記或注銷登記。換句話說，如何因公司合并或者分立而注銷公司登記，本質(zhì)上就是公司的變更登記、注銷登記或者設(shè)立登記。關(guān)于公司變更登記、注銷登記、設(shè)立登記的申請期限，立法上有相應(yīng)的規(guī)定，并有實(shí)施明確申請期限的規(guī)定。為法律簡明起見，《公司登記管理?xiàng)l例》第三十九條不再重復(fù)前條的規(guī)定。但需要注意的是，在45天的新聞發(fā)布期后，如果沒有為此或此設(shè)立債務(wù)人，則完成公司的合并或分立，相應(yīng)的變更登記、注銷登記或設(shè)立登記在合并或分立實(shí)現(xiàn)的當(dāng)月內(nèi)計(jì)算。