比較地
我們可以從政府機(jī)構(gòu)的三種模式中得出以下論點(diǎn):第一，在上述三種模式中，選擇華商負(fù)責(zé)模式的國(guó)家較少，而選擇行政機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)模式和法院負(fù)責(zé)模式的國(guó)家較少。這說(shuō)明在大多數(shù)國(guó)家，行政機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)這種國(guó)家機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)上海公司登記，而主張華商負(fù)責(zé)上海公司登記。造成這種情況的原因主要是兩個(gè)因素。近代以來(lái)，各國(guó)都認(rèn)為上海公司的登記涉及消費(fèi)市場(chǎng)的安全和社會(huì)買(mǎi)賣(mài)秩序，應(yīng)屬于國(guó)家事務(wù)范圍，所以上海公司的登記應(yīng)由國(guó)家機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)；其次，由于華商組織本身的缺失，一般認(rèn)為華商屬于民間組織，不具備國(guó)家機(jī)構(gòu)的權(quán)威和行政權(quán)力。中國(guó)商業(yè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)最重要的上海公司登記事務(wù)，不能有效開(kāi)展上海公司登記管理工作，可能損害上海公司登記制度的績(jī)效。其次，在內(nèi)陸國(guó)家，主要采用法院收費(fèi)模式，而在大陸法系國(guó)家，主要采用行政收費(fèi)模式。這說(shuō)明行政機(jī)關(guān)監(jiān)督模式和法院監(jiān)督模式?jīng)]有好壞之分。大陸的法國(guó)國(guó)家之所以選擇法院主管模式，美國(guó)的法國(guó)國(guó)家之所以選擇行政機(jī)關(guān)主管模式，主要與現(xiàn)代歷史淵源有關(guān)。在大陸法律中，選擇權(quán)在法院
事務(wù)起源于16世紀(jì)德光的商業(yè)登記和西歐商業(yè)同業(yè)公會(huì)富商的登記，以前主要由商業(yè)同業(yè)公會(huì)對(duì)外公共服務(wù)提供服務(wù)。奧地利合并后，公司的注銷合同沒(méi)有到期。1879年制定《商法》時(shí)，關(guān)于商業(yè)登記事務(wù)的管轄權(quán)，“人們沒(méi)有討論富商組織和手工業(yè)組織的單獨(dú)司法權(quán)。在沒(méi)有進(jìn)一步結(jié)論的情況下，完全同意公司注冊(cè)不能交給富商協(xié)會(huì)。在討論中，絕大多數(shù)人認(rèn)為只有法院才能設(shè)立和管理公司登記簿，因?yàn)楣镜怯洸臼枪ㄉ系囊环N工具。就其物理性質(zhì)而言，其設(shè)立和保管應(yīng)由法院負(fù)責(zé)，尤其是在作出判決時(shí)，往往需要立法知識(shí)。”此后，奧地利仍有法院負(fù)責(zé)上海公司注冊(cè)。奧地利的做法對(duì)許多歐洲國(guó)家產(chǎn)生了負(fù)面影響，如比利時(shí)和法國(guó)，一些國(guó)家和鄰近地區(qū)，如韓國(guó)和韓國(guó)。源于美國(guó)大陸法系國(guó)家選定的公司注銷合同尚未到期，由行政機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)上海公司登記。1844年，美國(guó)頒布《合資勞動(dòng)法》，第一次允許租賃通過(guò)登記的方式設(shè)立公司，從而在美國(guó)建立了上海公司登記制度。此后，英國(guó)政府專門(mén)設(shè)立了上海公司廳，以選舉中央政府來(lái)管理這項(xiàng)工作
交易。此后，隨著大陸法系的起源，中國(guó)的做法先后對(duì)中華民族的加拿大、新西蘭、澳大利亞、香港、澳門(mén)產(chǎn)生了負(fù)面影響，公司的注銷合同也沒(méi)有到期，從而形成了大陸法系更廣泛采用行政主管機(jī)關(guān)的模式。第三，在法院主管模式的國(guó)家，高院明確負(fù)責(zé)上海公司的登記，而在行政機(jī)關(guān)主管的國(guó)家，除了加拿大每個(gè)州都有自己的登記機(jī)關(guān)外，其他大多數(shù)國(guó)家都實(shí)行行政機(jī)關(guān)統(tǒng)一監(jiān)督模式。比如在美國(guó)，由國(guó)家商貿(mào)部下屬的綜合性上海公司注冊(cè)辦公室負(fù)責(zé)上海公司的全面注冊(cè)，并在其總部之外設(shè)立一些分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理工作。中華民族的臺(tái)灣省地區(qū)也是一個(gè)統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)，但行政院的首長(zhǎng)卻設(shè)在一個(gè)“機(jī)關(guān)”里。然后根據(jù)情況，可以授權(quán)“大部分”民政部門(mén)和勞動(dòng)局兼管具體事務(wù)。比較兩者，法院院長(zhǎng)在會(huì)計(jì)各方面都有權(quán)威，但執(zhí)行董事有管理的優(yōu)越感，同時(shí)也不乏權(quán)威。在這方面，行政機(jī)關(guān)監(jiān)督模式優(yōu)于法院監(jiān)督模式。